Расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале ооо

Экспертное мнение на тему: "Расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале ооо" от профессионалов своего дела. Здесь собрана полная информация по теме. Если возникнут вопросы, то задавайте их дежурному юристу.

Содержание

Prom-Nadzor.ru

Заявление о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и взыскании суммы аванса

В [Наименование арбитражного суда]
Истец: [Ф. И. О., адрес]
Ответчик: [Ф. И. О., адрес]
Третье лицо: [наименование ООО,
доля которого была продана]
Сумма иска: [вписать нужное]

Исковое заявление о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и взыскании суммы аванса

Между мной, [Ф. И. О. истца], (далее — Истец, Покупатель) и [Ф. И. О. ответчика] (далее — Ответчик, Продавец) [число, месяц, год] был заключен договор купли-продажи доли (далее — Договор), составляющей 100% уставного капитала [полное наименование общества с ограниченной ответственностью] (далее — Общество).

Во исполнение условий Договора Истец выплатил Ответчику в счет причитающегося за приобретаемую долю платежа [сумма цифрами и прописью] руб.

Договором купли-продажи предусмотрено, что остаток подлежащих выплате денежных средств в размере [сумма цифрами и прописью] руб. выплачивается Покупателем не позднее [число, месяц, год].

В силу ст. 316 ГК РФ, если место исполнения не определено законом, иными правовыми актами или договором, не явствует из обычаев делового оборота или существа обязательства, исполнение должно быть произведено по денежному обязательству — в месте жительства кредитора в момент возникновения обязательства; если кредитор к моменту исполнения обязательства изменил место жительства и известил об этом должника — в новом месте жительства или нахождения кредитора с отнесением на счет кредитора расходов, связанных с переменой места исполнения.

Поскольку Договором не был оговорен способ оплаты и место исполнения денежного обязательства и в нем не содержалась информация о месте жительства Продавца, Покупатель телеграммой от [число, месяц, год] уведомил Продавца о готовности внести остаток подлежащих выплате денежных средств [число, месяц, год] в [место исполнения обязательства] по адресу: [вписать нужное], а также просил Продавца в случае невозможности личной встречи сообщить реквизиты банковского счета, на который следует перечислить денежные средства.

Не явившись по указанному в телеграмме адресу в установленное время, Ответчик уклонился от выполнения своего обязательства по передаче доли уставного капитала Общества и от принятия остатка подлежащей выплате стоимости доли.

Впоследствии письмом от [число, месяц, год] Ответчик отказался от исполнения условий Договора, что свидетельствует об отсутствии у него намерения передать долю. На требование вернуть полученную сумму денежных средства Ответчик ответил отказом, ссылаясь на то, что полученная им сумма носит обеспечительный характер и при нарушении Покупателем обязательств по оплате доли в полном объеме возврату не подлежит.

Частью 3 ст. 380 ГК РФ установлено, что в случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса.

В силу п. 1 ст. 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 Гражданского кодекса.

Считаю, что исполнение мной обязательства по оплате доли могло быть осуществлено только при надлежащем исполнении Ответчиком обязательства по принятию платежа, что при вышеуказанных обстоятельствах последним исполнено не было. Следовательно, отказ Продавца от возврата предварительной оплаты, внесенной Покупателем при подписании договора, не обоснован.

Согласно п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно п. 4 ст. 487 ГК РФ на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 316, 380, 457, 487 ГК РФ, ст.ст. 225.1, 225.3 АПК РФ,

1) расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале [наименование общества с ограниченной ответственностью], заключенный [число, месяц, год] между [Ф. И. О. истца] и [Ф. И. О. ответчика];

2) взыскать с Ответчика сумму аванса в размере [сумма цифрами и прописью] руб., уплаченную по спорному договору;

3) взыскать с Ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере [сумма цифрами и прописью] руб., начисленные за период с [число, месяц, год] по [число, месяц, год].

1. Копии искового заявления по числу лиц, участвующих в деле.

2. Квитанция об оплате государственной пошлины.

3. Копия договора купли-продажи.

4. Копия расписки ответчика о получении суммы аванса.

5. Копия телеграммы.

6. Иные документы, подтверждающие позицию истца.

Примерная форма соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Соглашение
о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

[ место заключения соглашения ]

[ число, месяц, год ]

[ Наименование юридического лица ] в лице [ должность, Ф. И. О. ], действующего на основании [ наименование документа, подтверждающего полномочия ], именуемое в дальнейшем «Продавец», с одной стороны и

[ наименование юридического лица ] в лице [ должность, Ф. И. О. ], действующего на основании [ наименование документа, подтверждающего полномочия ], именуемое в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, а вместе именуемые «Стороны», заключили настоящее соглашение о нижеследующем:

1. Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью [ наименование ] N [ значение ] от [ число, месяц, год ], удостоверенный нотариусом [ указать нотариальный округ, Ф. И. О. нотариуса ] и зарегистрированный в реестре за N [ значение ], в связи с неисполнением Покупателем в установленный договором срок обязательства по оплате стоимости приобретенной им доли в уставном капитале общества.

Читайте так же:  Образец договора купли-продажи квартиры по ипотеке

2. Стороны в связи с расторжением договора, обязуются вернуть все полученное по нему, в том числе Покупатель возвращает Продавцу долю в размере [ значение ] % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью [ наименование ], полученную им в соответствии с вышеназванным договором, номинальной стоимостью [ сумма цифрами и прописью ] рублей.

3. Стороны обязуются осуществить все действия, необходимые для государственной регистрации изменений в составе участников общества с ограниченной ответственностью [ наименование ] в соответствии с законодательством Российской Федерации в связи с получением Продавцом доли, указанной в пункте 2 настоящего соглашения.

4. Настоящее соглашение подлежит нотариальному удостоверению и считается заключенным с момента такого удостоверения.

5. Настоящее соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один из которых хранится в делах нотариуса [ указать нотариальный округ, Ф. И. О. нотариуса ], остальные выдаются Сторонам.

Расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале

Подскажите, пожалуйста, можно ли заключить соглашение о расторжении нотариально заверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале по соглашению сторон в добровольном порядке? Цель — вернуть часть доли в собственность продавца. Достаточно данного соглашения для внесения изменений в ЕГРЮЛ?

[2]

Ответы юристов ( 1 )

  • 8,9 рейтинг
  • 6356 отзывов

это право сторон в силу ст.450 ГК расторгнуть договор по соглашению.

Статья 450. Основания изменения и расторжения договора

1. Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

при этом соглашение должно быть нотариальным.

Статья 452. Порядок изменения и расторжения договора

1. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Принцип свободы договора может «перевесить» нормы гражданского законодательства

Принцип свободы договора может препятствовать осуществлению защиты права способами, поименованными в законе, но не указанными в договоре. Если в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО стороны установили конкретные последствия просрочки исполнения обязательств покупателем, то продавец не вправе требовать от него совершения иных действий, например, внесения недостающей части оплаты. Такой способ защиты права является ненадлежащим (постановление Президиума ВАС РФ от 05.11.2013 № 8498/13 по делу № А56-36566/2012).

Гражданин (далее — покупатель) и общество с ограниченной ответственностью (далее — продавец) заключили до­говор купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО (далее — общество). Цена покупки составила 55 млн руб.

Первые 5 млн руб. покупатель обязался внести в течение десяти дней со дня подписания договора. Оставшуюся сумму он должен был выплатить в течение полугода либо при наступлении согласованного сторонами события (продажа покупателем принадлежащей ему доли в уставном капитале иного юридического лица).

В качестве последствия неисполнения обязательств покупателем стороны предусмотрели расторжение договора и возврат доли продавцу, при этом уплаченные за долю деньги уже не возвращались покупателю. Договор был удостоверен в нотариальном порядке, а в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении состава участников общества.

Однако покупатель оплатил полученную долю частично, внеся только первую часть суммы, а согласованного сторонами события так и не наступило. В связи с неисполнением покупателем договорных обязательств продавец через полгода направил ему претензионные письма с требованием согласовать дату и время подписания соглашения о расторжении договора. Но покупатель на претензионные письма не ответил и деньги не уплатил.

Это послужило поводом для обращения продавца в суд с иском к покупателю о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и признании за продавцом права на эту долю. Уже в ходе судебного разбирательства продавец изменил предмет иска, потребовав взыскать с покупателя долг в сумме 50 млн руб.

Суд первой инстанции иск удов­летворил. Переход доли или части доли в уставном капитале общест­ва с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к треть­им лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допус­кается с соблюдением требований, предусмотренных этим законом, если это не запрещено уставом общества (п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Суд признал законность сделки по продаже доли в уставном капитале общества — заключенного сторонами договора, равно как и его формы.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму по общему правилу до или после передачи товара (п. 1 ст. 454, п. 1 ст. 486 ГК РФ). Однако покупатель своевременно не уплатил всю сумму продавцу за переданную ему долю в уставном капитале общества, поэтому суд пришел к выводу о неисполнении покупателем своей обязанности, что противоречит закону (ст. 310 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и в иске отказал.

Судьи указали, что доля в уставном капитале общества, не являясь вещью, представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неиму­щественных прав и обязанностей участника общества, поэто­му входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество (ст. 128 ГК РФ). Соответственно, данную долю покупатель имел право приобрести с одновременной обязанностью ее оплаты по общим правилам купли-продажи, на что также указывал нижестоящий суд.

Но в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время, что по сути является продажей товара в кредит, покупатель должен произвести оплату в преду­смотренный договором срок. При этом если покупатель получил товар и не исполняет обязанность по оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоп­лаченного товара, а также уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395, п. 3, 4 ст. 488 ГК РФ).

Договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку (п. 1 ст. 489 ГК РФ). Тогда если покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец может отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, если за него не уплачено более половины его цены (п. 2 ст. 489 ГК РФ). Судьи указали, что закон не содержит специальных норм, регулирующих последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем доли в уставном капитале общества своих обязательств по оплате по договору купли-продажи, заключенному с условием рассрочки. Специфика доли в уставном капитале общества как предмета сделки не исключает возможности применения к таким договорам купли-продажи доли (части доли) названных выше положений ГК РФ (п. 4 ст. 454 ГК РФ).

Читайте так же:  Подача ходатайства приставу-исполнителю

При этом судьи обратили внимание на то, что договором стороны установили последствия просрочки оплаты доли в договоре. Данные последствия соответствуют закону и применимы в данном деле.

Таким образом, судьи пришли к выводу, что продавцом был избран неверный способ защиты своего права. Первоначальный иск до изменения его предмета мог быть удов­летворен с большей степенью вероятности.

Суд кассационной инстанции пришел к аналогичным выводам, указав, что апелляционный суд обос­нованно применил правила оплаты товара в рассрочку в данном споре. Ведь специфика доли в уставном капитале ООО как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли этих правил (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11 по делу № А40-66193/10-83-605).

Кроме того, судьи напомнили о действии принципа свободы договора и про то, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (п. 1 и 4 ст. 421, ст. 431 ГК РФ). В связи с чем основанное на законе добровольное волеизъявление сторон о последствиях пропус­ка срока оплаты покупателем доли подлежало применению.

Президиум ВАС РФ оставил в силе постановления апелляционного и окружного судов. Судьи отметили, что нормами ГК РФ о купле-продаже предусмотрены как общие последствия нарушения покупателем обязанности оплатить товар, так и дополнительная возможность защиты права при неоплате товара, проданного в рассрочку (п. 3 ст. 486, п. 2 ст. 489 ГК РФ).

Вышеуказанные положения не запрещают сторонам предусмотреть в договоре возможность применения только одного из упомянутых последствий нарушения покупателем обязательства. В данном случае стороны предусмотрели право продавца требовать расторжения догово­ра и возврата доли при ­не­оплате части цены в согласованный срок.

Судьи Президиума ВАС РФ, вслед за апелляционным и кассационным судом, признали эти условия до­говора законными, а выбранный способ судебной защиты права продавцом — ненадлежащим.

В деле имеется оговорка о возможности пересмотра вступивших в законную силу судебных актов по новым обстоятельствам на основании п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ.

Если никаких специальных оговорок о последствиях неисполнения обязательств стороны в договор не включают, то суды, как правило (но не всегда), удовлетворяют требования продавцов о взыскании недоплаченной суммы за переданную покупателю долю в уставном капитале организации (постановления ФАС Дальневосточного округа от 10.12.2012 № Ф03-5390/2012 по делу № А73-5948/2012, от 09.10.2012 № Ф03-5090/2011 по делу № А73-13724/2010, от 08.11.2011 № Ф03-4806/2011 по делу № А51-12379/2010, Западно-Сибирского округа от 18.02.2014 по делу № А70-5156/2013, Волго-Вятского округа от 02.08.2011 по делу № А82-8988/2010, от 12.04.2007 по делу № А79-9413/2004-СК2-8784, от 26.01.2007 по делу № А11-3335/2006-К1-1/83 и др.).

Подобные дела могут быть направлены и на новое рассмот­рение, если суду необходимо убедиться, что обеими сторонами договора купли-продажи доли были соблюдены все необходимые условия и проведены необходимые мероприя­тия. Например, что продавец имеет право отчуждать такую долю (постановление Президиума ВАС РФ от 13.03.2012 № 14486/11 по делу № А40-114064/10-159-986), что покупатель действительно не исполнил свою обязанность по оплате и др. (определения ВАС РФ от 20.02.2014 № ­ВАС-1778/14 по делу № А56-72763/2012, от 29.10.2013 № ВАС-14724/13 по делу № А70-11152/2012).

[3]

Несмотря на то что продавцы долей обычно успешно отстаивают свои интересы в суде, порой им это сделать не удается. Отказ в удовлетворении требований возможен, если не соблюдена нотариальная форма (постановление ФАС Московского округа от 09.12.2013 № Ф05-12846/2013 по делу № А40-157907/12) или, например, нарушена воля сторон при заключении сделки (постановление ФАС Московского округа от 29.10.2013 по делу № ­А40-158123/2012).

Неоплата проданной доли в уставном капитале ООО является существенным нарушением условий договора купли-продажи, которое влечет его расторжение.

Требование: о расторжении договора купли-продажи и о признании права собственности.

Обстоятельства: Общество полагает, что неисполнение ответчиком обязательств по договору купли-продажи в части оплаты купленной доли является существенным нарушением условий договора.

Решение: Требование удовлетворено, поскольку материалами дела установлено, что ответчик обязательство по оплате доли надлежащим образом не исполнил, чем существенно нарушил условия заключенного между сторонами договора.

Дополнительно: Есть оговорка о возможности пересмотра по новым обстоятельствам.

В силу п. 12 ст. 21 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью (далее по тексту — ООО) доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора. Однако в нарушение ст. ст. 309 и 310 ГК РФ покупатель не оплатил полученную по договору долю, не перечислив денежные средства ни на счет продавца, ни в депозит нотариуса (ст. 327 ГК РФ). Как определил Президиум ВАС РФ, в данном случае продавец в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (ст. 450 ГК РФ), что является существенным нарушением условий договора, которое влечет его расторжение.

Ранее в практике арбитражных судов отсутствовало единое мнение о возможности расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО в связи с ее неоплатой. Одни суды допускали такую возможность. Другие суды занимали противоположную позицию.

Кроме того, до принятия Постановления N 1999/14 ВАС РФ высказывался по вопросу неоплаты доли в уставном капитале ООО, если ее продажа осуществляется с условием о рассрочке платежа (Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11). В данной ситуации в силу п. 2 ст. 489 ГК РФ по общему правилу продавец может отказаться от исполнения договора, если покупатель не производит в срок очередной платеж за переданный ему товар. Кроме того, по требованию продавца с покупателя может быть взыскана договорная неустойка и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Отметим, что до этого, в середине 2009 г., Президиум ВАС РФ признал просрочку оплаты доли существенным нарушением условий договора, которое влечет расторжение договора купли-продажи на основании п. 2 ст. 450 ГК РФ (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 N 4651/09). Такая просрочка может свидетельствовать о недобросовестности покупателя в связи с совершением им действий, заведомо направленных на нарушение прав и законных интересов продавца. В данном случае имеет значение длительность уклонения ответчиком от исполнения договорных обязательств, а также факты игнорирования претензии истца и внесения платы по договору лишь после завершения предварительной стадии судебного разбирательства (см. Постановление ФАС Поволжского округа от 27.12.2008 N А12-11675/2008, оставленное без изменения Постановлением N 4651/09).

Читайте так же:  Дадут ли налоговый вычет при покупке квартиры за материнский капитал

Верховный Суд РФ по рассмотренному Президиумом ВАС РФ в Постановлении N 1999/14 вопросу занимает иную позицию. Так, по его мнению, неоплата покупателем приобретенного имущества не является существенным нарушением договора купли-продажи, которое бы позволяло его расторгнуть. Учитывая, что доля в уставном капитале ООО входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому согласно ст. 128 ГК РФ относятся, в числе прочего, имущественные права, а также принимая во внимание упразднение ВАС РФ и создание объединенного Верховного Суда РФ, можно предположить, что в будущем позиция арбитражных судов по этому вопросу может измениться.

Недействительность договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО

Первый Столичный Юридический Центр
г. Москва, Георгиевский пер., д.1, стр.1, 2 этаж
(495 ) 649-41-49; (495 ) 649-11-65

Недействительность договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО

Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО, поскольку те правовые последствия, на которые была направлена воля сторон, наступили, поэтому нет оснований для признания договора мнимой сделкой ( Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11.05.2011 по делу N А52-2748/2010).

С.А. обратился с иском к Е. о признании недействительным договора купли-продажи 47% долей в уставном капитале ООО « НЕФТЭН» и передаче спорной доли истцу.

Решением суда, оставленным без изменения апелляционным судом, в иске отказано.

С.А. указывает, что на момент заключения оспариваемого договора состоял с ответчицей в зарегистрированном браке, а потому условия сделки стороны не исполняли и не имели намерений создать соответствующие сделке правовые последствия. По мнению С.А., государственная регистрация изменений в уставных документах не свидетельствует о законности сделки.

С.А. и Е. 07.10.2005 вступили в зарегистрированный брак. После заключения брака Е. присвоена фамилия С.

ООО « НЕФТЭН» в качестве юридического лица создано 13.06.2007, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись. Его учредителями являлись супруги С., которые на момент регистрации общества оплатили 100% уставного капитала путем внесения денежных средств на временный счет и распределили доли в уставном капитале по 50%. Генеральным директором являлся С.А.

28.04.2009 ими заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале, согласно которому С.А. продал С.К. 47% долей в уставном капитале за 300 000 руб.

Стороны 30.04.2009 письменно уведомили общество в лице генерального директора С.А. о состоявшейся уступке.

В дальнейшем общество внесло соответствующие изменения в учредительные документы, которые были зарегистрированы в установленном порядке.

С.А. и С.К. расторгли брак на основании решения мирового судьи от 24.05.2010, что подтверждается представленным решением и свидетельством о расторжении брака от 17.06.2010. После расторжения брака С.К. присвоена фамилия Е.

С.А. ссылается на то, что договор от 28.04.2009 является ничтожной сделкой, совершенной без намерения создать правовые последствия для его сторон.

Суды исходили из того, что договор был совершен в письменной форме, содержал существенные условия и был подписан сторонами. Истец мог предвидеть правовые последствия совершения сделки и нес риск наступления неблагоприятных последствий.

Видео удалено.
Видео (кликните для воспроизведения).

Согласно п. 1 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ ( в редакции от 29.04.2008, с изменениями от 27.10.2008) « Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии со ст. 33 СК РФ владение, пользование и распоряжение имуществом, нажитым супругами во время брака, осуществляются по закону или договору. При отсутствии между супругами соответствующего договора имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества, что следует из п. 1 ст. 256 ГК РФ.

Общая собственность супругов является разновидностью совместной собственности. Независимо от способа участия в формировании совместной собственности супруги имеют равные права на общее имущество.

У участников совместной собственности нет определенной доли в праве общей собственности. Такая доля может возникнуть только при ее выделе или разделе, то есть в случае прекращения существования совместной собственности.

Уставный капитал общества оплачен супругами в период брака.

В соответствии с п. 1 ст. 254 ГК РФ раздел общего имущества между участниками совместной собственности, а также выдел доли одного из них могут быть определены после предварительного определения доли каждого из участников в праве на общее имущество.

В силу п. 4 ст. 256 ГК РФ правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются законодательством о браке и семье.

В соответствии со ст. 38 СК РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению. В случае раздела общего имущества супругов в период брака та часть имущества, которая не была разделена, а также имущество, нажитое супругами в период брака в дальнейшем, составляют их совместную собственность.

В силу п. 2 ст. 38 СК РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению.

Соглашение о разделе общего имущества прекращает право совместной собственности супругов на указанное в соглашении имущество и влечет возникновение права собственности у каждого из супругов в соответствии с его условиями.

Из протокола собрания учредителей общества от 06.06.2007 и учредительного договора от того же числа следует, что С.А. и С.К. определили, что каждому из них принадлежит 50% в уставном капитале номинальной стоимостью 5000 руб. Следовательно, стороны в установленном законом порядке произвели раздел общего имущества.

При таких обстоятельствах следует признать, что, продавая ответчице 47% в уставном капитале, истец распорядился принадлежащей ему долей, в отношении которой было прекращено право совместной собственности супругов.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

П. 1 ст. 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

С.А. не представил доказательств того, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки. Напротив, из совокупности представленных документов следует, что те правовые последствия, на которые была направлена воля сторон, наступили, а потому основания для признания договора мнимой сделкой отсутствуют.

Читайте так же:  Как оформить договор безвозмездной аренды

ФАС округа оставил решение суда первой инстанции и Постановление апелляционной инстанции без изменения.

По всем вопросам можно записаться на прием к специалистам по телефонам:

(495 ) 64 — 911 — 65 или 649 — 41 — 49 или (985 ) 763 — 90 — 66
Внимание! Консультация платная.

Бесплатно Вы можете задать свой вопрос в разделе « Вопрос адвокату»

Возможно ли расторгнуть договор купли-продажи доли в ООО только со стороны Покупателя?

У меня такой вопрос: я продала 100% долю в ООО, доля мне покупателем оплачена. Спустя 3 месяца он хочет чтобы я вернула ему деньги, потомучто он понял что не сможет управлять фирмой и несет убытки. Возможно ли расторгнуть договор купли-продажи доли в ООО только со стороны Покупателя? Какие мои действия, потомучто мне эта фирма не нужна и денег возвращать я не хочу?

Поскольку он осуществлял несколько месяцев деятельность, то обязан был внести все изменения в учредительные документы, т.е. является полноценным единоличным учредителем. Оснований для отмены продажи доли в уставном капитале нет. Если у Вас остутствует желание покупки доли, то понудить каким-то образом он не сможет. Теперь это его проблемы, которые он может рашать самостоятельно, вплоть до закрытия предприятия.

Здравствуйте, Виктория, расторжение договора возможно по соглашению сторон. Односторонний отказ от исполнения договора не допускается. Покупатель может обратиться в суд, но оснований для расторжения договора судом я не вижу. Расторжение в связи с существенным изменением обстоятельств здесь тоже не получится. Вам ничего делать не надо. Обратится в суд покупатель, тогда действовать, исходя из того, какие требования предъявляются.

Он может попробовать это сделать в судебном порядке, если нет Вашего согласия на расторжение договора. Дальше все зависит от условий договора, но я уверен, что такая причина «он понял что не сможет управлять фирмой и несет убытки» не будет принята судом как основание для его расторжения (конечно, если такая причина прямо не прописана в договоре, что само по себе практически невероятно).

Расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Заплатить налоги необходимо до 2 декабря. Если у вас есть вопросы о порядке уплаты или расчете налогов, присылайте их на [email protected] Ответы на самые популярные из них мы опубликуем на портале ГАРАНТ.РУ.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Обзор документа

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 ноября 2013 г. N 8498/13 Суд оставил без изменения судебные акты, принятые по делу о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и признании за обществом права на эту долю, поскольку договором купли-продажи было установлено, что в случае нарушения срока оплаты доли в уставном капитале доля будет возвращена продавцу

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего — Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Абсалямова А.В., Бабкина А.И., Бациева В.В., Вавилина Е.В., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Першутова А.Г., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. —

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью «Баск-Плюс» о пересмотре в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.04.2013 по делу № А56-36566/2012 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В заседании приняли участие:

генеральный директор заявителя — общества с ограниченной ответственностью «Баск-Плюс» (истца) — Ворфоломеева Д.В. и представитель заявителя Хлебникова Д.А.;

представители гражданина Алексеева М.А. (ответчика) — Карпенко А.А., Стальмаков М.М.;

генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «БАСКО СПб» (третьего лица) — Стальмаков М.М.

Заслушав и обсудив доклад судьи Вавилина Е.В., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Баск-Плюс» (далее — общество «Баск-Плюс») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к гражданину Алексееву М.А. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «БАСКО СПб» (далее — общество «БАСКО СПб») в размере 50 процентов, заключенного между истцом и ответчиком 22.11.2011, и признании за обществом «Баск-Плюс» права на эту долю.

В обоснование иска общество «Баск-Плюс» указало на неисполнение Алексеевым М.А. предусмотренной названным договором обязанности по оплате доли.

До принятия судом решения по делу общество «Баск-Плюс» в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменило предмет иска, попросив взыскать с Алексеева М.А. 50 000 000 рублей задолженности по оплате доли в уставном капитале общества «БАСКО СПб».

[1]

Изменение предмета иска принято судом первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «БАСКО СПб».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2012 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 19.04.2013 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций общество «Баск-Плюс» просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, и оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В отзыве на заявление Алексеев М.А. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, между обществом «Баск-Плюс» (продавцом) и Алексеевым М.А. (покупателем) 22.11.2011 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «БАСКО СПб» в размере 50 процентов по цене 55 000 000 рублей (далее — договор).

В подпунктах 2.4.1 и 2.4.2 договора стороны согласовали следующий порядок оплаты доли: 5000000 рублей покупатель оплачивает продавцу в течение десяти дней с даты подписания договора, 50 000 000 рублей — в течение шести месяцев или при условии, что в течение данного срока между покупателем и открытым акционерным обществом «Навигационно-информационные системы» будет заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале закрытого акционерного общества «БалтАвтоПоиск» в размере 100 процентов.

Читайте так же:  Как платить алименты ребенку а не жене

Пунктом 10.5 договора в качестве последствия пропуска срока платежа или ненаступления события, указанного в подпункте 2.4.2, предусмотрено расторжение договора путем заключения соответствующего соглашения и возврат доли продавцу. При этом уплаченные 5000000 рублей не возвращаются покупателю.


Общество «Баск-Плюс» исполнило принятое по договору обязательство: доля в уставном капитале общества «БАСКО СПб» в размере 50 процентов перешла к Алексееву М.А. с даты нотариального удостоверения сделки (22.11.2011); соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Алексеев М.А. полученную долю оплатил частично в сумме 5000000 рублей, что послужило основанием для обращения общества «Баск-Плюс» в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требование общества «Баск-Плюс» о взыскании с Алексеева М.А. 50000000 рублей задолженности по оплате доли, суд первой инстанции исходил из принципа надлежащего исполнения обязательств и недопустимости одностороннего отказа от их исполнения (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее — Гражданский кодекс, Кодекс).

Суды апелляционной и кассационной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, сочли, что, несмотря на нарушение Алексеевым М.А. обязательства по оплате доли и наличие у него задолженности перед обществом «Баск-Плюс» в размере 50 000 000 рублей, взыскание этой задолженности в данном случае является ненадлежащим способом защиты права, поскольку в пункте 10.5 договора в качестве последствия нарушения покупателем срока платежа стороны определили расторжение договора и возврат доли продавцу.

Согласно положениям статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

Пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса определено, что в случае, если покупатель своевременно не оплачивает переданный по договору купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса при невнесении покупателем в установленный договором купли-продажи срок очередного платежа за проданный в рассрочку и переданный ему товар продавец вправе, если иное не предусмотрено этим договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Из анализа названных норм следует, что пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса предусматривает общие последствия нарушения покупателем обязанности оплатить переданный ему товар, а пункт 2 статьи 489 Кодекса предоставляет продавцу по договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа дополнительную возможность защиты права, нарушенного в результате неоплаты проданного товара.

Вместе с тем указанные положения не запрещают сторонам предусмотреть в договоре купли-продажи возможность применения только одного из упомянутых последствий нарушения покупателем обязательства по оплате товара.

В рассматриваемом случае общество «Баск-Плюс» и Алексеев М.А., действуя своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса), при заключении договора пришли к соглашению о том, что в случае, если в течение шести месяцев с момента заключения договора Алексеев М.А. не уплачивает 50000000 рублей или не выполняет условия, указанного в подпункте 2.4.2 договора, у общества «Баск-Плюс» возникает право требовать расторжения договора и возврата доли.

Реализация сторонами подобным образом принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 Гражданского кодекса, не нарушает диспозитивных норм, установленных законом.

Следовательно, суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае у общества «Баск-Плюс» права требовать оплаты доли.

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.04.2013 по делу № А56-36566/2012 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области оставить без изменения.

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Баск-Плюс» оставить без удовлетворения.

Председательствующий А.А. Иванов

Обзор документа

Поводом для обращения фирмы в суд послужила неоплата в срок покупателем проданной ему доли в ООО.

В связи с этим истец потребовал взыскать с ответчика указанный долг.

Президиум ВАС РФ счел, что оснований для такого взыскания нет, и пояснил следующее.

В рассматриваемом случае стороны предусмотрели в договоре купли-продажи иные последствия, которые наступают при неоплате доли в срок.

В этом случае продавец вправе потребовать расторжения договора и возврата доли (с удержанием того, что было перечислено ему ранее).

ГК РФ определяет, что в случае, если покупатель своевременно не оплачивает переданный по договору купли-продажи товар, продавец вправе потребовать эту оплату и проценты.

При невнесении покупателем в срок, установленный договором, очередного платежа за проданный в рассрочку и переданный ему товар продавец вправе (если иное не предусмотрено соглашением) отказаться от исполнения сделки и потребовать вернуть товар.

Исключение — случаи, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Таким образом, ГК РФ закрепляет общие последствия нарушения покупателем обязанности оплатить переданный ему товар.

Вместе с тем ГК РФ не запрещает сторонам предусмотреть в договоре купли-продажи возможность применения только одного из упомянутых последствий нарушения покупателем обязательства по оплате товара.

Видео удалено.
Видео (кликните для воспроизведения).

Следовательно, в рассматриваемом случае у истца нет права требовать спорный долг, поскольку в договоре купли-продажи предусмотрены иные последствия.

Источники


  1. Осиновский, А.Д. Акционер против акционерного общества; СПб: ДНК, 2013. — 352 c.

  2. Жанна, Владимировна Уманская История и методология науки. Учебник для бакалавриата и магистратуры / Жанна Владимировна Уманская. — М.: Юрайт, 2016. — 653 c.

  3. Конституционное право зарубежных стран; АСТ, Сова — Москва, 2010. — 160 c.
  4. Ганапольский Правосудие для дураков, или Самые невероятные судебные иски и решения / Ганапольский, Матвей. — М.: АСТ, 2017. — 416 c.
  5. Ивин, А.А. Логика для юристов; М.: Гардарики, 2011. — 288 c.
Расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here